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社内規則を整備しよう平成21年4月24日、証券取引等監視委員会から 本金融検査実施方針では、従来の内部者取引(インサイダー取引)などの法令違反行為に対する取締りを基本としつつ、金融商品取引業者や登録金融機関の内部管理態勢、リスク管理態勢まで踏み込んで金融検査を実施することが明確に示されています。 金融検査には、事前の検査対策が必須です。 では、「金融検査対策」とは、何から始めればいいのか? その答えは、第1ステップとして、「社内規則の整備」、つまり体制を整備することから始まります。 新たに金融商品取引業者として登録を受ける業者様であれば、 「どんなことを策定すればいいのか?」 と、コンプライアンス体制整備のスタートをきることもできません。 ゼロからスタートするには、大変なエネルギーがかかります。 ゼロからスタートするよりも、参考になるベースがあって、 ベースをもとにスタートするほうが、より早くゴールを目指すことができます。 そこで、幣事務所では、金融検査対策として求められる様々な社内規則をご用意いたしました。 行政書士福田法務事務所では、平成21年度の検査実施方針に定められた9項目(特に5項目)の スタートしなければ、ゴールはありません。 金融商品取引業者等の市場仲介機能に係る検証公正・透明な質の高い金融・資本市場を形成していく上で、金融商品取引業者が顧客管理、売買審査、引受審査等を通じて、市場を悪用あるいは濫用する者の参加を未然に防止する、ゲートキーパーとしての役割を果たすことが極めて重要であることから、その役割を適切に果たしているかについて検証する。このうち反社会的勢力への対応について、情報収集等により反社会的勢力との取引を未然に防止する態勢の整備に努めているかについて検証する。また、疑わしい取引の届出について、社内基準の作成等により制度の実効性を確保するための態勢の整備に努めているかについて検証する。その際、口座開設時における本人確認が適切に行われているかについても検証する。また、資本市場の機能の十全な発揮と健全な発展を図るため、有価証券の引受業務を行う際に、引受審査、情報管理、売買管理、配分等の業務が投資者保護の観点から適切に行われているか等について検証する。なお、CDO等の証券化商品やリスクの高いデリバティブ商品の組成、引受、販売等を行う金融商品取引業者に対しては、その引受審査態勢、リスク管理態勢及び販売管理態勢等についても検証する。さらに、システム障害の問題等が円滑な有価証券の流通の障害となることがないよう、引き続きシステムリスク等が適切に管理されているかについて検証する。
金融商品取引業者等のリスク管理態勢に係る検証法令等違反行為の検証を基本としつつも、必要に応じ、リスク管理態勢のあり方にも着目した検証を行う。リスクには、信用リスク、流動性リスク、市場リスク等があるが、今日の資本市場の機能発揮は、IT システムに依存していることから、システムリスクを念頭におく必要がある。さらに、今日のグローバルな資本市場の現状を踏まえると、システミック・リスクを含め、市場への影響も勘案する必要がある。こうした点を踏まえ、特に、グローバルに活動する金融商品取引業者等に対する検査においては、システムリスクや財務の健全性の確保を含め、リスク管理態勢を広く検証する。また、外国為替証拠金取引を取扱う金融商品取引業者についても、区分管理の適切性や、財務の健全性確保を含めたリスク管理態勢を検証する。
法人関係情報の管理態勢(不公正な内部者取引の未然防止)に係る検証不公正な内部者取引を未然に防止する観点から、金融商品取引業者及び登録金融機関において法人関係情報が適切に管理されているか、具体的には、法人関係情報の登録、役職員による株式取引、情報隔壁及び売買審査等について、実効性のある管理態勢が構築されているか等の観点から検証する。
投資運用業者等の業務の適切性に係る検証投資運用業者等は投資者から信任を受け、投資者の利益のために運用を行う者であるが、その運用状況を投資者がチェックすることは非常に困難であること等を踏まえ、投資者保護等を図る観点から、投資運用業者等に対し、忠実義務や善管注意義務等の法令等遵守状況を引き続き検証する。特に、不動産投資法人の資産を運用する投資運用業者については、利害関係者からの資産取得等に係る善管注意義務等の法令等遵守状況や、利益相反管理態勢並びにデューディリジェンスが有効に機能しているかについて検証する。
投資勧誘や顧客対応の状況に係る検証投資者保護及び誠実かつ公正な営業姿勢を確保する観点から、適切な投資勧誘や顧客対応が行われているかについて検証する。投資勧誘状況の検証に当たっては、顧客の知識、経験等の状況を総合的に考慮して、それに見合った説明責任が果たされているかなど、特に適合性原則の観点から検証する。このほか、投資者が最初に商品について接する媒体である広告の中で、投資効果や市場要因の変化の状況等について誤解を生ぜしめるべき表示等を行っていないか検証する。他方、顧客対応の検証に当たっては、必要に応じ、株券電子化後の株式等振替制度のもと、金融商品取引業者の業務が適切に行われているかについても検証する。
「金融検査対策の必要はない」とお考えの金融商品取引業者様へのご案内
と思われている金融商品取引業者様、登録金融機関様は、 「金融検査で失敗しないための鉄則~ウソのようで、ホントの金融検査の実態~」 をお読みいただければ幸いです。 |