合同会社(GK)のセットアップ
会社型SPVの一般的なSPVとして合同会社(GK)があります。
特定目的会社や株式会社と比較し、設立手続きは簡単です。
銀行の払込保管証明書が不要
定款の認証手続きが不要
倒産予防措置の1つとして設立したSPVの倒産隔離を図るためのSPV、つまり「一般社団法人」が、合同会社(GK)の資本金の出資者、社員となって合同会社(GK)を設立します。
一般社団法人を、合同会社(GK)の唯一の出資者とすることで、アセットマネジメント会社やオリジネーター、スポンサーの影響を受けないSPVを作ることができます。
一般的には、合同会社(GK)は、不動産の管理、運用、処分から得られる収益を投資家に分配する「器」でしかないため、不動産信託受益権の売買の助言・指図や投資運用の行使をアセットマネージャー(AM)に委託するなどして、合同会社(GK)が第二種金融商品取引業や投資運用業に該当しないスキームをセットアップすることが必要となります。
合同会社(GK)
項目 |
概 要 |
根拠法 |
会社法 |
保有不動産の形態 |
信託受益権 (現物不動産に対して投資を行う場合、不動産特定共同事業法に基づく許可が必要となる可能性がある) |
社 員 |
一般社団法人とするのが一般的 |
社員の責任 |
間接有限責任 (出資額が戻ってこないことを覚悟すれば、会社の債権者からそれ以上の責任を負わない) |
資金調達の方法 |
匿名組合出資、借入(ノンリコースローン) |
最低資本金 |
制限なし |
会社更生法の適用 |
なし |
監査役、会計監査人の設置 |
必要なし |
その他 |
①計算書類の公告義務なし ②税法上の問題等から、合同会社(GK)と匿名組合契約(TK)を組み合わせた「GK-TKスキーム」を用いるのが一般的 |
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