一般社団法人のセットアップ
特定目的会社（ＴＭＫ）や合同会社（ＧＫ）といった不動産等の対象資産を取得するためのＳＰＶをセットアップするうえで、まず求められることは、倒産予防措置（倒産状態が発生しないようにする措置）を講じることです。
ＳＰＶを設立するための資金は、アセットマネジメント会社やオリジネーター、スポンサー等が負担するのが一般的ですが、彼らがＳＰＶの議決権を持ち、ＳＰＶを自由にコントロールできるのであれば、投資家やレンダー等は、安心して分配金や元利金の返済等を受けることができなくなってしまいます。
そこで、ＳＰＶの倒産隔離を図るためのＳＰＶとして「一般社団法人」を活用します。
一般社団法人は、出資者とＳＰＶの議決権を別々に定めることができます。（金は出しても、口は出せない）
つまり、出資者はＳＰＶに直接出資するのではなく、一般社団法人に出資する、そして、出資を受け設立された一般社団法人がＳＰＶを設立することで、アセットマネジメント会社やオリジネーター、スポンサー等の影響を受けないＳＰＶを作ることができます。
一般社団法人
項目 |
概 要 |
根拠法 |
一般社団・財団法人法 |
形 態 |
①営利を目的としない社団
社員に剰余金や残余財産の分配を受ける権利を与える旨を定款に定めても効力を有しない。
②収益事業も行うことができる。 |
社 員 |
設立時には２人以上の社員が必要
社員の中から理事を選任する。
社員、理事には、独立した第三者である公認会計士等が就任し、公認会計士等は、倒産申立権を放棄する旨を誓約する。 |
社員の責任 |
法人の債権者に対して責任を負わない。
基金の拠出者と議決権者（社員）を別々に定めることができる。
この特徴を利用して、ＳＰＶに求められる条件である「ＳＰＶとアセットマネジメント会社やオリジネーター（不動産のもともとの所有者）等との間の資本関係・人的関係を切断」する「倒産予防措置」を講じることができる。 |
基 金 |
①有限責任中間法人とは異なり、基金制度を設けるか否かは任意
②基金制度を設ける場合は、定款に「当法人は、基金を引き受ける者の募集を行うことができる」旨を記載する。 |
機 関 |
①社員総会
②１名以上の理事
③理事会、監事、会計監査人の設置は、原則任意 |
計 算 |
①計算書類等を作成し、定時社員総会において承認を受ける。
②決算公告の義務がある。 |
公告方法 |
次のいずれかの方法を選択する。
①官報に掲載する方法
②時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法
③電子公告する方法
④主たる事務所の公衆の見やすい場所に掲示する方法 |
その他 |
①ＳＰＶ（合同会社（ＧＫ）や特定目的会社（ＴＭＫ））の倒産隔離を図るためのＳＰＶとして活用されている。
②有限責任中間法人とは異なり、社員が１名になることは、法人の解散事由とはされていない。（解散事由：社員が欠けたこと） |
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